FAQ: Unternehmensnachfolge und -verkauf

Um eine erfolgreiche Übergabe zu gewährleisten, ist es von großer Bedeutung, sich rechtzeitig innerlich auf das Loslassen des langjährigen Lebenswerks vorzubereiten. Es gibt keinen idealen Zeitpunkt für eine Nachfolgeregelung, aber Unternehmerinnen und Unternehmer sollten das Thema spätestens ab dem Alter von etwa 60 Jahren proaktiv angehen. Wenn es eine geeignete nachfolgende Person gibt, sei es in der Familie oder im Unternehmen, benötigt diese ausreichend Zeit, um die Geschäftsleitung reibungslos zu übernehmen und möglicherweise den Kauf und die Finanzierung abzuwickeln. Wenn das Unternehmen an einen Finanzinvestor oder ein anderes Unternehmen verkauft wird, ist der Käufer in der Regel daran interessiert, dass der Verkäufer für einen Übergangszeitraum von etwa drei Jahren im Unternehmen bleibt und beispielsweise die Einarbeitung des geeigneten Nachfolgers übernimmt. Dafür sollte genügend Zeit eingeplant werden. Es ist daher ratsam, dass Unternehmer ihre eigene Nachfolge frühzeitig und gezielt angehen. Mit zunehmendem Alter wird die Nachfolge außerdem schwieriger, da der Druck für eine Lösung steigt und das mögliche Zeitfenster für passende Nachfolgeoptionen, die über einen längeren Zeitraum umgesetzt werden können, immer kleiner wird. Daher wird empfohlen, diesbezüglich frühzeitig zu handeln.

Viele Unternehmerinnen und Unternehmer mit eigenen Kindern haben den Wunsch, dass die nächste Generation der eigenen Familie das Unternehmen in ihrem Sinne weiterführt. Wenn die eigenen Kinder interessiert sind und die entsprechenden Qualifikationen mitbringen, ist eine Übertragung des Unternehmens innerhalb der Familie die bevorzugte Option. In diesem Fall kann die Managementstruktur möglicherweise erweitert oder angepasst werden. Es ist jedoch wichtig, dass beide Seiten frühzeitig ein klares Verständnis und Engagement für die Situation entwickeln, um eine erfolgreiche Übergabe zu ermöglichen.

Nicht alle Kinder sind für die Unternehmensführung geeignet oder möchten oft ihre eigenen beruflichen Wege einschlagen. Dies muss anerkannt werden, und das Unternehmen sollte in eine andere nachhaltige Zukunft überführt werden. Dabei geht es oft um viele Arbeitsplätze und die Menschen dahinter, die sich über viele Jahre für den Erfolg des Unternehmens engagiert haben.

Wenn im Unternehmen geeignete leitende Beschäftigte arbeiten, die als potenzielle Nachfolger erscheinen und Interesse am Kauf haben, ist es ratsam, auch mit ihnen zu sprechen. Dabei ist zu beachten, dass ein sogenannter Management Buy Out ebenfalls Zeit und Aufwand erfordert. Für potenzielle Käufer ist diese Situation einmalig und ungewohnt. Sie müssen sich schnell und fundiert in Themen wie Kaufpreisermittlung, Kauffinanzierung und -strukturierung sowie rechtliche Fragestellungen (z. B. Kaufvertrag) einarbeiten. Die Beschäftigten sind oft auch auf weitere externe Investoren zur Finanzierung der Transaktion angewiesen und benötigen in der Regel externe Unterstützung. Wenn eine interne Nachfolge als unrealistisch erscheint, wird empfohlen, das Unternehmen an einen geeigneten externen Investor zu verkaufen.

Es ist ratsam, frühzeitig in der Gesellschaftervereinbarung festzulegen, wie der Verkauf von Unternehmensanteilen konkret ablaufen soll, um Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden. Dies kann beispielsweise die Festlegung von Mitverkaufspflichten für andere Gesellschafter beinhalten, wenn ein potenzieller Käufer das Unternehmen vollständig zu einer angemessenen Bewertung erwerben möchte. Es können auch Vorverkaufsrechte vereinbart werden, damit Mitgesellschafter die Möglichkeit haben, die zum Verkauf stehenden Anteile zu erwerben, bevor ein potenzieller Investor zum Zug kommt.

Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern während eines Anteilsverkaufs können erhebliche negative Auswirkungen auf den laufenden Betrieb des Unternehmens haben. Bei einem Verkauf von Anteilen durch einen Gesellschafter müssen die anderen Gesellschafter in den Transaktionsprozess einbezogen werden, da ein Investor mit ihnen unter anderem die zukünftige Zusammenarbeit regeln muss. In solchen Situationen können die Interessen der anderen Gesellschafter möglicherweise von denen abweichen, die ihre Anteile zum höchsten Preis veräußern möchten. Es ist sinnvoll, nach einvernehmlichen Lösungen zu suchen, die allen Beteiligten gerecht werden, idealerweise bereits vor Beginn und auch während der Transaktion.

Durch die Unterstützung geeigneter Berater können Transaktionen effizienter durchgeführt werden. Zudem können diese bei rechtlichen und steuerlichen Fragen helfen, was den Aufwand und die Dauer des Prozesses erheblich reduziert. Eine zentrale Rolle spielt dabei der M&A-Berater, der den Mandanten während des gesamten Prozesses professionell begleitet und beim Verkauf sein Fachwissen und seine Erfahrung einbringt.

Im Rahmen eines strukturierten Prozesses erstellt der M&A-Berater alle Verkaufsunterlagen und identifiziert potenzielle Investoren. Er begleitet auch die Verkäuferin bzw. den Verkäufer bei allen Investorengesprächen und der anschließenden sorgfältigen Unternehmensprüfung (Due Diligence), bei der er für die Weitergabe von Informationen an die Investoren verantwortlich ist. Zudem unterstützt er bei den Verhandlungen des Kaufvertrags bis zur Umsetzung der Transaktion. Die rechtliche und steuerliche Beratung wird in der Regel von einem Transaktionsanwalt übernommen, der ebenfalls mandatiert werden sollte. In einigen Fällen muss auch der bestehende Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater bei detaillierten Fragen zu Finanzen und Steuern einbezogen werden.

Unternehmerinnen und Unternehmer, die einen M&A-Berater engagieren möchten, sollten diesem vorab relevante Unterlagen mit unternehmensspezifischen Informationen zur Verfügung stellen, wie beispielsweise die letzten drei Jahresabschlüsse und die aktuelle Unternehmensplanung. Auf dieser Basis kann der Berater eine erste Einschätzung der Verkaufschancen und eines möglichen Kaufpreises vornehmen.

Wenn ein M&A-Berater mandatiert wird, ist es ratsam, im Vorfeld eine Reihe von Unterlagen zusammenzustellen. Diese Unterlagen dienen sowohl der Einschätzung der Verkaufschancen des Unternehmens als auch der Erstellung der Verkaufsunterlagen zu Beginn der Transaktion. Wichtige Informationen sind beispielsweise eine Unternehmenspräsentation, die Produkte und Dienstleistungen zeigt, die letzten drei Jahresabschlüsse, aktuelle Ist-Zahlen und eine Unternehmensplanung. Zu Projektbeginn wird der M&A-Berater weitere Unterlagen und Informationen anfordern, wie beispielsweise Angaben zur Unternehmensorganisation, Kundenstruktur, Personal und allgemeine Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld. Je schneller und umfangreicher diese Informationen geliefert werden, desto aussagekräftiger ist das Verkaufsmemorandum, das den Investoren vorgelegt wird.

Die gelieferten Informationen dienen zum einen als Grundlage für die Erstellung von Verlaufsunterlagen (Informationsmemorandum) und werden zum anderen auch mit weiteren Daten in einem virtuellen Datenraum potenziellen Investoren im weiteren Prozessverlauf zu Verfügung gestellt. Der Datenraum ist zentraler Bestandteil der tiefgehenden Unternehmensprüfung. Zusätzlich werden rechtliche Dokumente wie Gesellschaftsverträge oder Verträge mit Kunden, Lieferanten und Dienstleistern benötigt. Alle Informationen, die in das Informationsmemorandum und den Datenraum einfließen, werden zuvor zischen dem M&A-Berater und der Verkäuferin bzw. dem Verkäufer abgestimmt.

Es ist ratsam, dass Unternehmerinnen und Unternehmer bereits lange Zeit vor einem möglichen Verkauf ihr Steuerberater konsultieren, um zu prüfen, ob die Beteiligungsstruktur des Unternehmens gegebenenfalls angepasst oder optimiert werden kann, um die Steuerlast auf den Verkaufserlös zu minimieren. Wenn der Verkaufszeitpunkt gekommen ist, ist es in der Regel zu spät, um noch steuerliche Optimierungsmaßnahmen durchzuführen.

Darüber hinaus sollte möglicherweise auch mit dem M&A-Berater im Vorfeld geprüft werden, ob weitere organisatorische Maßnahmen (z. B. Ausgliederung von Betriebsimmobilien) erforderlich oder sinnvoll sind, um die Attraktivität des Unternehmens während des Verkaufs zu erhöhen. Die Ausrichtung des Managements spielt dabei ebenfalls eine wichtige Rolle. Wenn die Unternehmerin oder der Unternehmer mittelfristig aus dem Unternehmen ausscheiden möchte, muss geklärt werden, ob es einen geeigneten Nachfolger innerhalb des Unternehmens gibt. Andernfalls sollte diskutiert werden, wie die Suche nach externen Führungskräften erfolgen kann und wie lange die Verkäuferin oder der Verkäufer dem Unternehmen während einer Übergangsphase zur Verfügung stehen wird. Es ist auch wichtig, sicherzustellen, dass die Zuständigkeiten für die Mitglieder der Geschäftsleitung klar definiert sind und jede Führungskraft während des Verkaufsprozesses ihre Rolle erfüllt.

Während eines Unternehmensverkaufs belasten unnötige oder falsche Gerüchte die Arbeitsatmosphäre und führen dazu, dass Beschäftigte sich unbegründet um ihren Arbeitsplatz sorgen. Daher ist es ratsam, während des Transaktionsprozesses Vertraulichkeit im Unternehmen zu wahren und möglichst wenige Mitarbeiter darüber zu informieren. Dies betrifft insbesondere die wichtigsten Führungskräfte. Ein potenzieller Investor wird diese Führungskräfte in einer Managementpräsentation kennenlernen wollen, da er nach Abschluss der Transaktion eng mit ihnen zusammenarbeiten wird. Finanzinvestoren haben möglicherweise auch Interesse daran, dass das bestehende Management einen geringen Anteil am Unternehmen hält, was für die Führungskräfte ebenfalls interessant sein kann. Die relevanten Führungskräfte werden auch in den laufenden Prozess einbezogen, z. B. bei der Erstellung von Verkaufsunterlagen und während der Due Diligence. Daher müssen sie möglicherweise zusätzliche Zeit einplanen.

Es ist wichtig, zu Beginn des Projekts festzulegen, wer genau über die Pläne informiert wird und in den Prozess einbezogen wird. Alle involvierten Mitarbeiter müssen ebenfalls gegenüber ihren Kollegen Vertraulichkeit wahren. Darüber hinaus sollten Gespräche mit Investoren und dem Management sowie eventuelle Betriebsbesichtigungen so organisiert werden, dass sie möglichst wenig Aufsehen im täglichen Betrieb erregen.